一财社论：优化聘为模式让独董有效监督上市公司

原标题：社论：提高效率聘用方式而让独董合理指派上市子公司

监管部门层需要通过提高效率聘用方式而让独董只不过独立自主于上市子公司，特别是大央企。

已对，康美药业数名年薪十余万元的独立自主总裁因履行行政官员不遇到困难被判高达亿元的再加理赔理应负，引发业内热议颇受质疑的独董缺陷，且在A股的产品激起了一轮独董解职潮，短短数日就有二十余家上市子公司公布独董解职公告。

实际上，监管部门层对独董的行政官员有规章，根据证监会公布的《关于在上市子公司构建独立自主总裁管理制度的指导意见》，独立自主总裁对上市子公司及全体央企负有诚实与踏实义务，理应维护子公司整体利益集团，尤为要关注中小央企的合法权益不受受到影响。

遗憾的是，在A股实施二十年的独立自主总裁管理制度，一直没能得益于该有的起着。有人普遍认为，独董既不独立自主，也没用企业实际上情况，这一说是虽有些偏激，但一小独董沦为装饰品、酒瓶乃至单环，只不过是不争的实情。

这是因为，现今中国人上市子公司独董的聘请主要是大央企或外间说了算，虽然独董与大央企没证监会规章的利益集团关系，但受大央企来使，“拿人手软，不吃人嘴短”的情况十分普遍。而上市子本公司造假等缺陷，大央企一般来说脱不了干系，要维护中小央企利益集团，就得车站到大央企或外间的对立面。独董管理制度是从宾夕法尼亚州，宾夕法尼亚州上市子公司股东相对分散，中国人则以大央企掌握控股东有别于，所以这一情况更为明显。

所以，要让独董合理指派上市子公司，需构建起系统、不断完善的独立自主总裁管理制度，包括如何聘用独立自主总裁、任职会籍如何等。现今的《子公司法》虽然要求上市子公司理应设立独立自主总裁，但仅有单纯规章，有鉴于此提高效率不断完善。

就独董任职会籍，即理应具备何等能力而言，由于独董在子公司运行流程中要起着重要起着，所以其他早熟的产品规章，独董理应具备子公司受控的整体科学知识，熟悉相关法律法规，或具备一定的财务会计科学知识等。各个方面，A股上市子公司的独立自主总裁任职会籍只不过没仅仅缺陷，一般都是大学教授、专家学者、律师事务所、备案保险业及其他专业人士和企业原管理人员等。与早熟的产品整体趋同。

至于独董聘用服务器端，作为总裁会成员本理应由央企大会议会选举产生，但是，由于独董管理机构的并不一定，无论如何具有不同于一般总裁的聘用服务器端，特别是在上市子公司股东相对集中在大央企手上的A股的产品，必要前提条件出来的独董保持良好只不过意义上的独立自主性。

换言之，下回要限制大央企一家独大议会选举独董的大局。从早熟的产品经验看，可供借鉴的方式而有二。一是对大央企和执行总裁在议会选举独董时的提名权来进行适当限制，甚至几乎丧失。如外地早熟的子公司制企业中，总裁会下一般设有独董的提名委员会。二是在央企大会议会选举独董时，使用累积计票制。即央企大会在议会选举两名以上的总裁或副会长时，每股拥有与章程规章被选为的总裁、副会长总人数颇为的表决权，央企既可以把所有计票集中议会选举一人，也可以分散议会选举数人，之前按得票多少尽快谁被选为，此举可避免大央企几乎操纵总裁会席位。

引进独董管理制度的初衷是为预防央企及外间的实际上操纵受到影响子公司整体利益集团，从而促使不断完善上市子公司治水结构，促进上市子公司规范受控。虽然现今尚未达到预想状态，但期望此次康美药业法院巨额的民事理赔和过亿元的再加理赔理应负产生地震式effect，倒逼广受质疑的独董经营方式改变。

也就是说，监管部门层需要通过提高效率聘用方式而让独董只不过独立自主于上市子公司，特别是大央企。独董则凭借自身身体素质的专业技能和科学知识，对上市子公司的重要事务来进行严谨分析与调研，履行好维护子公司整体利益集团、关注中小央企合法利益集团不受受到影响的行政官员。

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